Selbst wenn der Begriff für Sie neu ist, Sie führen bereits im täglichen Leben häufiger als gedacht eine Due Diligence durch! Um noch einmal auf meine Lieblingsanalogie des Autokaufs zurückzukommen: Wenn Sie ein Auto kaufen, fragen Sie nach dem Preis, der Anzahl der Besitzer, dem Kraftstoffverbrauch, der Höchstgeschwindigkeit usw. – das ist Ihre Due Diligence.
Was ist eine Due Diligence im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen?
Das Wörterbuch der Cambridge University definiert sie als „die detaillierte Prüfung eines Unternehmens und seiner Finanzunterlagen, die durchgeführt wird, bevor man sich auf eine geschäftliche Vereinbarung mit ihm einlässt“.
Einfach ausgedrückt gibt sie dem potenziellen Erwerber die Möglichkeit, einen Blick unter die Motorhaube zu werfen und dem Verkäufer die Möglichkeit, alles Ungewöhnliche über das Unternehmen offenzulegen.
Die Due-Diligence-Prüfung gliedert sich in verschiedene funktionale Bereiche und variiert für Unternehmen in unterschiedlichen Segmenten – es gibt jedoch gemeinsame Fragen für alle Arten von Unternehmen. Einige gängige Rubriken/Fragen, auf deren Beantwortung Sie sich vorbereiten bzw. für die Sie Dokumente vorlegen müssen, sind:
Unternehmen: Gründungsdokumente, Unternehmenssatzung, Unternehmensurkunde, Aktienzertifikate usw.
Finanzen: Aktuelle und historische Unternehmensabschlüsse, Monatliche Reportings
Personalwesen (HR): Anzahl der Mitarbeiter, Gehälter, Dauer der Betriebszugehörigkeit, Sozialleistungen usw.
Vertrieb: Anzahl der Kunden, Vertriebspipeline, Vertriebslebenszyklus, Kundenbindung
Rechtliches: Kunden-/Lieferantenverträge, vereinbarte Sonderkonditionen usw.
IT: Anlagenliste, Softwarelizenzen, Telefonverträge
(Die Liste ist nicht erschöpfend)
Sie müssen in der DD-Phase offen und ehrlich sein. Das Prinzip funktioniert nur, wenn Sie alles über Ihr Unternehmen offenlegen, auch wenn es noch so unorthodox klingt – es gibt später kein juristisches Comeback, wenn der Erwerber mit offenen Augen in das Geschäft gegangen ist. Jede Offenlegung kann natürlich das Angebot/die Bewertung des Käufers ändern, aber zumindest können Sie später nicht verklagt werden, weil Sie eine wichtige Tatsache über Ihr Unternehmen nicht offengelegt haben.
Eine Due Diligence bedeutet nicht, dass Sie jedem, der Interesse an Ihrem Unternehmen bekundet hat, Zugang zu den Geheimnissen Ihres Unternehmens gewähren müssen – Sie gewähren nur ernsthaften Bietern in der letzten Phase des Übernahmeprozesses Zugang, und wenn es sich um Wettbewerber handelt, können Sie zusätzliche Vorsichtsmaßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass Sie Ihrem Unternehmen nicht schaden, indem Sie Informationen an einen Wettbewerber weitergeben.
Schließlich ist die Due Diligence nicht nur etwas für den Erwerber; auch der Verkäufer kann eine Due Diligence über den Erwerber durchführen – dies ist sogar unerlässlich, um den besten Käufer zu finden und den richtigen Preis auszuhandeln. Es ist zwar fast garantiert, dass ein Käufer keinen Datenraum für Sie bereitstellt, aber eine Vorabrecherche, wie z. B. die Kontaktaufnahme mit seinen Kunden und das Stellen von Fragen bei einem Treffen mit dem Führungsteam, wird Ihnen helfen, sich ein Bild von der Art des Unternehmens und seiner Arbeitsweise zu machen.
Zweifellos ist die Rückerstattung unglaublich zeitaufwändig. Als Verkäufer müssen Sie sich durch alle relevanten Dokumente wühlen, die ein potenzieller Käufer möglicherweise einsehen möchte. Um das Verfahren zu überleben und nicht überfordert zu werden, müssen Sie:
1. Vorbereitet sein: Die Due Diligence wird kommen, Sie sollten sich darauf einstellen und sich darauf vorbereiten, was Sie vorbereiten müssen, und zwar rechtzeitig.
i) Wenn Sie dies nicht tun, verlängert sich der Verkaufsprozess und das Risiko eines Scheiterns steigt.
ii) Wenn Sie gehofft haben, Ihre Mitarbeiter nicht über das Verfahren zu informieren, dann bewirkt nichts das
Gegenteil, als dass sie in aller Eile Unternehmensunterlagen herauskramen oder in Aktenschränken wühlen, die Sie
nie besuchen.
2. Bereiten Sie sich vor: Was wird von Ihnen verlangt werden? Laden Sie unsere DD-Liste herunter, oder Sie können auch viele andere online finden.
i) Besorgen Sie sich elektronische Kopien oder scannen Sie alle Dokumente ein und laden Sie sie in einen „Datenraum“ hoch – das ist einfach ein Online-Speicherbereich, der von einem Dienstanbieter betrieben wird.
ii) Wenn potenzielle Käufer in den Kaufprozess eintreten, gewähren Sie ihnen zunächst nur Zugang zum Datenraum mit zusammenfassenden Informationen, dann, wenn die Zahl der Bieter sinkt, geben Sie weitere Informationen frei, damit sie sich ein besseres Bild machen können.
Bei guter Vorbereitung wird die Due Diligence zu einer Aktivität, bei der Fragen zu den von Ihnen bereitgestellten Informationen beantwortet werden oder Antworten auf Fragen gegeben werden.
3. Delegieren: Wenn Sie mit einem M&A Berater zusammenarbeiten – lassen Sie ihn so viel Arbeit wie möglich erledigen, während Sie Ihr Geschäft führen. Er wird nicht in der Lage sein, all Ihre Dokumente zu finden, aber er kann sicherlich den Datenraum verwalten, Zugang zu Käufern verschaffen, allgemeine Fragen beantworten und Fragen filtern, so dass Sie nur die relevanten Fragen einmal beantworten.
4. Seien Sie positiv, aber durchsetzungsfähig: Kommunizieren Sie regelmäßig und scheuen Sie sich nicht, nach dem Prozess und dem Zeitplan des Käufers zu fragen, damit Sie die Zeit, die er für die Bewertung Ihres Unternehmens benötigt, besser nutzen können.
Berücksichtigen Sie die Bedeutung der Fragen, die sie stellen – wollen sie etwas vertiefen, weil sie etwas anderes missverstanden haben? Gehen Sie auf die Fragen ein und geben Sie Informationen weiter, aber verstehen Sie auch, warum.
Schließlich wird ein DD-Bericht erstellt werden – bitten Sie darum, ihn zu sehen, damit Sie ihnen bei eventuellen Fehlern oder Fehlinterpretationen helfen können. Höchstwahrscheinlich werden sie Ihr Angebot ablehnen, aber wenn Sie nicht fragen, bekommen Sie auch nichts.
5. Nehmen Sie es nicht persönlich: Eine Due Diligence kann sehr anstrengend sein, da ein Käufer manchmal die Gründe für eine Aktion hinterfragen möchte – z. B. warum haben Sie diesem Kunden einen so hohen Rabatt angeboten? Es kann sich so anfühlen, als würden sie alle Ihre früheren Entscheidungen überprüfen und Sie bewerten, aber das ist nicht der Fall. Beantworten Sie die Fragen und bleiben Sie positiv, dann wird es bald vorbei sein.
